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发布日期:2019-08-17 11:09   来源:未知   阅读:

  新版跑狗玄机图090099本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年上半年中国汽车市场持续低迷,国内外形势复杂多变。2019年上半年公司实现营业收入(合并口径)16.24亿元,比上年同期增长0.49%;实现归属于上市公司股东的净利润3,937.21万元,比上年同期增长167.36%,各业务板块情况如下:

  根据中国汽车工业协会发布的“汽车工业经济运行情况”显示,2019年上半年乘用车产销分别完成997.8万辆和1012.7万辆,产销量同比分别下降15.8%和14%,其中自主品牌乘用车累计销售新车399.8万辆,同比下降21.7%。而去年同期乘用车市场的增速为3.4%。

  报告期内,公司汽车电子业务实现营业收入10.13亿元,较上年同期增长28.51%,增长的主要原因是前期研发投入的新项目陆续量产,中控类产品配套的新车型增多。且前期优化客户、优化订单取得进展,高附加值的产品销售比例进一步提高,毛利率有所增长。

  公司新产品车载智能互联、数字仪表、流媒体后视镜、360环视、无线充电等已进入主流车厂并量产。

  2019年上半年,公司精密压铸业务继续保持稳健增长态势,实现营业收入2.59亿元,同比增长12.77%,经营效益稳步提高。2019年上半年公司获得了海拉、FCI、美国HUSCO及泰科等客户的新项目,并获得博格华纳(北京)供应商质量奖、NSK成本优秀奖等荣誉。

  2019年上半年,公司精密电子部件业务实现营业收入2.18亿元,较上年同期下降50.18%,光盘及机芯业务所处的细分市场加速萎缩,但公司仍保持较高的行业地位。

  2019年上半年公司LED照明业务实现营业收入0.86亿元,较上年同期下降32.81%。主要原因是优化订单,减少低毛利率产品和清理风险较高的客户,智能照明、工业照明等高附加值产品已取得进展。

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1)2019年1月,本集团子公司惠州华阳通用电子有限公司新设立全资子公司惠州华阳通用智慧车载系统开发有限公司,注册资本为10,000,000.00人民币。

  2)2019年4月,本集团子公司惠州市华阳精机有限公司新设立全资子公司惠州市华博精机有限公司,注册资本为8,000,000.00人民币。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2019年8月15日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知于2019年8月5日以邮件方式发出,应参加会议人数9人,实际参加会议人数9人,会议由邹淦荣董事长主持,符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下:

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年半年度报告》及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-057)。

  2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-058)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  同意使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金购买低风险理财产品或进行定期存款、结构性存款等,该额度内相关理财合同及协议的有效签署日期为董事会决议通过之日起12个月,在上述有效期内可循环滚动使用额度,每笔业务的有效期不超过12个月,具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。同时授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-059)。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  公司控股子公司进出口业务主要采用美元、港币及欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避进出口业务所面临的汇率风险,同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

  同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币80,000万元额度的外汇套期保值业务,期限自董事会审议通过之日起12个月内有效,上述额度在经批准的有效期内可滚动使用。同时授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施相关事宜。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-060)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  同意续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,同时提请公司股东大会授权公司管理层根据实际业务情况,参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2019-061)。

  公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》及《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,经公司董事会提名委员会审查,提名邹淦荣先生、李京源先生、张元泽先生、吴卫先生、李道勇先生、孙永镝先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

  上述非独立董事候选人需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决,公司第三届董事会任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-062)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  鉴于公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的规定,经公司董事会提名委员会审查,提名魏志华先生、毛蕴诗先生、罗中良先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

  魏志华先生、毛蕴诗先生、罗中良先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决,公司第三届董事会任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的各《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-062)。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  同意公司于2019年9月6日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-064)。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议于2019年8月15日在惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知于2019年8月5日以邮件方式发出,应参加会议人数3人,实际参加会议人数3人,部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持,符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下:

  经核查,公司监事会认为公司董事会编制和审核公司《2019年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年半年度报告》及刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-057)。

  2、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  经核查,公司监事会认为:公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金,公司对募集资金进行了专户存储和专户使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-058)。

  公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的程序符合法律法规的规定,公司不存在变相改变募集资金用途的行为,该事项符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,同意公司使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-059)。

  经核查,公司监事会认为,在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币80,000万元额度的外汇套期保值业务。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于开展外汇套期保值业务的公告》(公告编号:2019-060)。

  鉴于公司第二届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定,公司监事会提名温惠群女士、高淑萍女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。

  上述非职工代表监事候选人需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制方式表决。上述2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会任期三年,自股东大会审议通过之日起计算。

  具体内容详见公司于2019年8月17日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于监事会换届选举的公告》(公告编号:2019-063)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“华阳集团”、“公司”)董事会编制了截至 2019年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1693号)的核准,华阳集团以每股人民币13.69元的发行价格公开发行73,100,000股人民币普通股(A股),股款计人民币1,000,739,000.00元,扣减发行费用人民币59,879,000.00元后,实际募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金于2017年10月10日全部到账,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(17)第00454号验资报告。

  截至2019年6月30日,本公司累计使用募集资金人民币674,845,549.57元,2019年半年度使用募集资金人民币79,679,497.30元。其中实际已置换先期投入金额人民币276,260,644.42元,募集资金到账后使用人民币398,584,905.15元。本公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案已于2017年10月27日经本公司第二届董事会第八次会议审议并批准。

  2019年6月30日,尚未使用的募集资金余额计人民币266,014,450.43元,经批准转出以现金管理方式进行理财但尚未到期的募集资金金额人民币248,000,000.00元,监管专户余额人民币43,277,098.97元(其中包含募集资金产生利息收入人民币1,739,855.59元和扣除手续费支出等因素的理财产品收益人民币23,522,792.95元)。

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定,结合本公司实际情况,制定并实施了《惠州市华阳集团股份有限公司募集资金管理办法》。

  本公司及募投项目对应各子公司分别在银行开立募集资金专户,截至2019年6月30日止,本公司已与保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金三方监管协议》;本公司与子公司惠州华阳通用电子有限公司、瑞银证券、中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行签订了《募集资金四方监管协议》;本公司与子公司惠州市华阳数码特电子有限公司、瑞银证券、中信银行股份有限公司惠州分行签订了《募集资金四方监管协议》;本公司与子公司惠州市华阳精机有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》;本公司与子公司惠州市华阳光电技术有限公司、瑞银证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  报告期内,公司实际使用募集资金人民币79,679,497.30元,具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2018年10月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议并批准了使用闲置募集资金购买理财产品事宜,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用额度不超过人民币350,000,000.00元暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等,并授权本公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,该事项自董事会审议通过之日起12个月内有效,在有效期内可循环滚动使用额度。本报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理,购买理财产品人民币338,000,000.00元,其中已到期理财产品为人民币90,000,000.00元,未到期理财产品为人民币248,000,000.00元。

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳集团”)于2019年8月15日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过25,000万元的暂时闲置募集资金购买低风险理财产品或进行定期存款、结构性存款等,该额度内相关理财合同及协议的有效签署日期为董事会决议通过之日起12个月,在上述有效期内可循环滚动使用额度,每笔业务的有效期不超过12个月,具体业务开展期限以公司及控股子公司与合作银行签订的合同为准。同时授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1693号)核准,惠州市华阳集团股份有限公司向社会公开发行人民币普通股(A股)7,310万股(每股面值人民币1.00元),发行价格为每股人民币13.69元,本次发行新股募集资金总额合计人民币1,000,739,000.00元,扣减发行费用人民币59,879,000.00元后,募集资金净额为人民币940,860,000.00元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2017年10月11日出具了德师报(验)字(17)第00454号《验资报告》。

  截至2019年6月30日,公司累计使用募集资金金额为人民币674,845,549.57元,尚未使用的募集资金金额为人民币266,014,450.43元。公司募集资金专项账户余额为人民币43,277,098.97元(其中包含募集资金产生利息收入人民币1,739,855.59元和扣除手续费支出等因素的理财产品收益人民币23,522,792.95元),在理财产品专用结算账户购买理财尚未到期的募集资金金额为人民币210,000,000.00元,在募集资金专项账户购买理财产品尚未到期的募集资金金额为人民币38,000,000.00元。

  公司募集资金投资项目的实施过程中,由于项目的实际需求,需要分期逐步投入募集资金,存在暂时闲置的募集资金。

  公司于2018年10月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》,同意使用不超过35,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款等,并授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,该事项自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效,在决议有效期内可循环滚动使用额度。

  截至2019年6月30日,公司及其全资子公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品尚未到期的金额共24,800万元。公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理均在董事会审批额度之内,符合相关规定。

  本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种,具体情况如下:

  为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的投资品种。暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;(3)期限不得超过12个月。

  投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的相关内容,不进行股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

  公司及实施募集资金投资项目的子公司拟使用额度不超过25,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定和公司《募集资金管理办法》的要求。

  本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理在额度内相关理财合同及协议的有效签署日期为董事会决议通过之日起12个月。

  上述事项经董事会审议通过后,授权管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同,公司财务部门负责具体组织实施,并建立投资台账,安排专人及时分析和跟踪,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  公司投资的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

  针对投资风险,上述投资将严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。

  1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品;

  2、公司将建立投资台账,安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  3、公司审计部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会定期报告;

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金正常周转需要,不影响募集资金投资项目的正常建设,不会影响公司主营业务的正常发展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型低风险投资理财,能够获得一定投资收益,有利于提升公司整体业绩水平,符合全体股东的利益。

  公司于2019年8月15日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,同意公司使用不超过25,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

  独立董事认为:公司本次使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理,内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有利于提高募集资金使用效率,获取良好的资金回报,不存在损害全体股东利益的情况。作为公司的独立董事,同意公司使用闲置募集资金不超过人民币25,000万元进行现金管理。

  经核查,保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的内部审批程序。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对华阳集团本次使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  4、保荐机构瑞银证券有限责任公司出具的《关于惠州市华阳集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  证券代码:002906 证券简称:华阳集团 公告编号: 2019-060

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  惠州市华阳集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月15日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,为有效管理公司及控股子公司外币资产、负债及现金流的汇率风险,实现稳健经营,同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币80,000万元额度的外汇套期保值业务,占公司2018年度已审计净资产的23.51%。本次外汇套期保值业务经董事会审议后无需提交公司股东大会审议批准。具体情况说明如下:

  控股子公司进出口业务主要采用美元、港币及欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避进出口业务所面临的汇率风险,公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务。

  公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元、港币及欧元等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及其他外汇衍生产品业务等。

  根据公司实际业务发展情况,公司及控股子公司拟进行的外汇套期保值业务额度规模不超过等值人民币80,000万元。

  公司及控股子公司外汇套期保值业务的开展,董事会授权公司外汇套期保值业务小组负责组织实施。业务期限自获本次董事会审议通过之日起12个月内有效,额度可循环使用。

  公司产品需要出口海外市场,同时公司需要从海外进口原材料及设备。受国际政治、经济不确定因素影响,外汇市场波动较为频繁,公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险,公司有必要根据具体情况,适度开展外汇套期保值业务。

  公司开展的外汇套期保值业务基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况,与公司业务紧密相关,能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险,增强公司财务稳健性。

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失;

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控不完善而造成风险;

  3、交易对手违约风险:外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  1、为避免汇率大幅波动带来的损失,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失;

  2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易;

  3、公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务操作原则、审批权限、业务管理流程、信息隔离措施和风险处理程序等方面做出了明确规定,控制交易风险;

  4、公司审计部将每季度或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查;

  5、开展外汇套期保值业务时,慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外金融机构开展业务。

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,不是单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币80,000万元额度的外汇套期保值业务。

  经核查,公司监事会认为,在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司及全体股东权益的情形。监事会同意公司及控股子公司开展不超过等值人民币80,000万元额度的外汇套期保值业务。

  经核查,保荐机构瑞银证券有限责任公司认为,公司根据业务需要开展外汇套期保值业务具有必要性,可在一定程度上降低汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险。公司根据相关规定及实际情况,针对外汇套期保值业务形成了内控制度,并制定了合理的风险应对措施,风险可控。公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,无需提交股东大会审议。公司履行的必要审批程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《公司章程》等法律、法规、规范性文件和公司内部制度的相关规定,不存在损害全体股东利益的情形。

  保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。